令兵士推出辕门斩首，以明军法，马玩失神落魄，被兵士押去。
“令明快快请起，你之心若何，我岂会不知日后我还要多多依仗于你啊”
吕布扶起庞德，所谓士为知己者死，对于吕布的信任，庞德心中感动无比，暗幸自己投得一明主麾下。
次日，吕布自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，吕布眉头深锁，多派兵士打探，兵士皆回报，道路难行，地势从杂难辩。
吕布不熟四周地形，恐有伏兵，即引军回寨，吕布心中烦闷，与贾诩说道：“本王若知此处如此险恶，必不轻易动兵，此处地势复杂，若是掉以轻心，只怕会落得全军覆没的下场”
“晋王乃一军之首，一举一动皆影响全军，晋王当严于律己，兵已至此，晋王不可惮劳”
贾诩言辞颇为犀利，吕布被贾诩说得略感羞辱，但吕布并无恼羞成怒，反而重重颔首应道：“文和之言，如当头一棒，本王已是醒悟，今后定不再如此丧气，律己以为军中表率”
“晋王知忠言逆耳，能以接受，实乃我等臣子之幸也”贾诩心中暗暗点头，吕布知人善用，能分忠奸，且毫无架子，敢于认错，自己完全可以随性而为，不必藏锋避芒。
吕布接受贾诩的谏言，自此再无显露半分颓状，时时保持平静、笃定，给军中将士的感觉，仿佛吕布已有计策，攻破汉中，已是近在眼前。
数日后，吕布骑着赤兔马，只带张辽、庞德二人，来看马超寨栅，三匹马转过山坡，早望见马超寨栅。
吕布仔细看了许久，脸色愈加凝重，扬鞭遥指，谓二将道：“马超寨栅如此坚固，只怕急切难下”
吕布言未毕，背后猝然响起震天喊杀声，箭如雨发，密如蝗潮，只见马超率杨昂、杨任分三路杀来。
原来马超知吕布谨细，定然会来察营，于是早在营寨四处暗布细作，果然，吕布当真带着张辽、庞德在马超营寨附近某处出现。
马超听得斥候回报，知吕布身边仅有张辽、庞德二将守护，速点兵马赶来袭杀。
吕布见三路敌军围杀而来，临危而色不变，庞德、张辽跟着吕布往一路退去，正行间，吕布与马超赤红无比的眼神交接。
“小马儿”
“吕贼”
两人几乎同时呼出对方的名字，马超瞪大着狮目，恨不得立即生出双翼，飞到吕布身边，将他撕开两半。
庞德一凝神，猝然勒马转后，大呼道：“我来断后，张将军善保晋王”
庞德说罢，提刀纵马向前，马超正欲往吕布径直杀去，忽见庞德赶来，庞德心知，吕布与张辽联手，彼军之中无人可敌，时下与马超对敌，乃为证明其心
“挡我者死，庞令明，你休怪我不顾昔日之情”
马超奋力一扫锦狮银枪，庞德连忙提刀挡住，锦狮银枪浩大的力劲扫得庞德脸色连变。
马超被庞德挡住，杨昂、杨任则引军围杀向吕布、张辽，张辽虎目一瞪，与吕布对视一眼，随即猝然勒马转身。
杨昂追得正急，张辽虎头墨麟刀一提，暴声一喝，杨昂慌忙抬刀去挡，刀刃被张辽一刀砍破，虎头墨麟刀随势落去，在千钧一发之际，杨昂险险驱身避过。
杨任即而追来，张辽拧刀就劈，攻势又猛又快，杀得杨昂、杨任二人暗地里叫苦不已。
第三百二十八章夺得阳平关
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杨昂、杨任两将不敌张辽，便是退入人群中，呼喝兵士围攻吕布、张辽，两人纵马飞杀，势不可挡，所过之处皆起一阵腥风血雨。
而在另一边，庞德、马超正是激战之时，忽有将校赶来帮忙，马超见得，忽然厉声一喝。
“都给我退下，我与此人之战，谁也不得打扰”
马超喝退围拥而来的将校，他有他的傲气，要战败庞德，绝不依靠外力
庞德赤脸一凝，勒住马匹，与马超四目相对。
“庞令明，若你迷途知返，重投我之麾下，我且尚能饶你，若你执迷不悟，我必取你项上头颅”
庞德并不答话，但却用行动表明其心，只见庞德重拍马匹，提刀往马超径直杀去。
马超脸色霎时变得极为黑沉，气势骤然爆发，待庞德靠近时，争先一枪往庞德心窝便刺。
庞德喝的一声，抡刀劈住，马超一抽银枪，枪出如电，往庞德迅速连刺数枪，庞德手舞鹰嘴刀，连连劈挡。
两人兵器不断交接碰撞，火花四溅不停，马超一轮攻势过后，庞德即发强攻，鹰嘴刀舞得如同狂风，刀刀力劲浩大，竟是杀得马超一时间亦只能转攻为守。
两人你来我往，杀了数十回合后，马超似乎对自己与庞德竟然打成平手这个局面，怒恨无比。
马超蓦然大喝一声，杀出了狮吼震天枪法。庞德亦以最强刀式应对。只见两人刀枪施出之时。那枪破声、刀暴声如野兽咆哮，四周兵士听得耳朵直嗡鸣刺痛。
两人正是厮杀间，马超忽地避过庞德一刀，狮目大瞪，遂连攻四枪，马超第一枪快速无比，往庞德咽喉便刺。
庞德急抡刀劈在其枪身上改变其去势，马超一手稳住。第二枪又出，往庞德头颅扫去，庞德赶忙歪头一闪，又是避过。
马超执枪回抽，第三枪、第四枪几乎同时杀出，只见马超第三枪刺往庞德面门，庞德急用刀一挡。
马超这第三枪不过是虚招，忽地转变枪势，往庞德心窝倏然刺去，锦狮银枪飙飞而来。电光火石之间，庞德因早熟马超套路。当即身躯骤然一避，马超手中的锦狮银枪擦着庞德腋窝下的铠甲而过，一道火花暴起。
与此同时，庞德气势顿涨，大喝一声，执起鹰嘴刀往马超胸间就劈，马超去势过猛，一时收势不及，只好死咬牙倾力而避。
“咔嚓”
只见鹰嘴刀在马超的胸间铠甲上割出一道横向的剧烈火花，一刀切过，马超铠甲顿时一分为二，掉落在地。
马超瞪大着眼睛，眼内尽是不可置信，庞德缓缓收刀，冷然地望着马超。
庞德心知马超武艺还是比其强上一筹，若不是他熟悉马超套路，若不是马超轻视于他，一心急取求胜，便不会频出破绽。
“哇哇哇庞德，你敢如此辱我我势必杀你”