帐。
众人依序坐好，马超忽然出列请战，刘备心下大喜，正欲依允，却被诸葛亮以眼色阻止，刘备会意，随即暖言而道：“孟起行军劳苦，不若歇息数日再战”
“谢大王关怀，来日末将必效死而战”
马超闻言，心头大松一口气，他此番主动请战。并非真欲替刘备效死。而是试图用忠言打消刘备的戒心。此刻南蛮已在马超的掌握之中，此乃其崛起之资，岂能随意挥霍。
而在葭萌关内，诸军安置完毕，吕布于帐前重赏今日破阵那四将，各赏赐锦娟五千匹，黄金千两，文丑、庞德、张辽、张绣皆顿首称谢。
赏毕。吕布霸目一凝，凝声而道：“今日虽大破彼军，却被大耳贼、诸葛亮逃过一劫，此二人一日未死，我等便一刻不能松懈，诸公可有破敌之策耶”
庞德听言，面色一震，慨然出席喝道：“今日一阵，我军大挫蜀军锐气，大王何不乘势追击。一鼓作气将其攻破”
庞德此言一落，徐庶便摇头而道：“不可。某今日观彼寨守备深严，寨前多布深沟土垒，我军难以进军，况且蜀兵狡诈，皆躲在壕沟内以乱箭袭之，我军若恃血气之勇而硬攻，非但难以进取，更会多添无谓伤亡，再者，诸葛亮韬略过人，我军若硬取疲乏，露有破绽，彼必趁机出击”
庞德闻言眉头一皱，正欲张口再谏，庞统却争先而道：“元直所言极是，正面交锋，实非上策，依某之见，当以攻心为上”
张绣听了，略一沉思，当即言道：“军师所言有理，但若要攻心，却怕瞒不过那诸葛亮”
庞统眯了眯眼，随即沉吟下来，帐内渐渐陷入死寂，众人都在思索计策，忽然，张辽脸色一变，出席拱手作揖，张口而道。
“今日辽与那魏延厮杀，本以为必有一番恶战，方能将其击退，可却无料到，魏延并不愿与辽拼死作战，一见其军渐有溃败之势，便立即勒马退走”
“后来，辽追袭诸葛亮，看着魏延就在不远之处，却又不赶往营救，如此可见，魏延其心必有诡也”
张辽此言一出，帐内众人顿时脸色连变，庞统皓目猛地射出两道精光，绚丽逼人，这时，坐于高堂上的吕布出言而道。
“魏延此人武艺、韬略皆是不凡，但其功利之心颇重，昔日孤弱势之时，曾派人前去招揽于他，其心有算计，并未贸然应允，而是与孤立下一约”
“其后刘备势起荆州，其怀投机之心，赫然归于刘备麾下，不过，诸葛亮此人眼光独到，慧眼能辨忠奸，魏延虽多立战功，但却多遭诸葛亮敲打，因而魏延对诸葛亮心怀嫉恨，亦不足为奇”
徐庶闻言，当即一喜，朗声而道：“如大王所言，魏延此人心怀二心，我等不若添一把火，施以离间之计”
此言一落，忽有兵士来报，言马超引六万蛮军赶至蜀军大营，为其助战，众人闻言，脸上皆露惊色。
一时间，帐内议论纷纷，吕布心头颇乱，眉头不禁一皱，少顷，吕布似乎想到了什么，眉头舒展，朗声笑起。
众人见得，皆是心疑，吕布当即释疑而道：“马超此人于大耳贼之害，远胜于魏延，马超素来野心蓬勃，一心欲要重夺西凉，昔年他远走蜀地，便是欲借张鲁、刘璋之势，东山再起”
“张鲁、刘璋虽无甚能耐，但却非愚昧之人，故而相投后，两人皆对其多有提备，后来若非孤攻打甚急，马超恐怕永无出头之日，前番孤闻马超得祝融夫人相助，已得蛮王之位，此人势已崛起，岂会甘于人下，若施以攻心之计，大事可济也”
徐庶闻言，面色一沉，沉吟一阵后，凝声言道：“诸葛亮乃世之人杰，我等能察觉，其焉会不知耶倘若彼将计就计，使借刀杀人之计，借我等之手铲除马超，蜀军便能尽得渔人之利，大王还需谨慎为之”
徐庶素来行事谨慎，吕布听了，霸目一眯，重重颔首，其后，众人未能思出良策，便议定暂且稳守关口。
而在蜀军大营，诸葛亮于深夜时分忽然来寻刘备，两人在帐中不知密议何事，次日黎明，刘备便传令诸军造饭，待晌午时分，准备出击。
诸将闻言，皆有异色，张任急来寻刘备问道：“大王昨夜决议大军歇养，据寨而守，为何忽然又改变方策”
刘备闻言，未有直接回答，而是望向诸葛亮，诸葛亮脸色沉着，遂与张任告道：“张将军无需多疑，此中亮自有深意”
张任见诸葛亮脸上露出罕见的凝重之色，心里一紧，便重重颔首而应，作揖拜退，两个时辰后，刘备命军士擂鼓，聚一众将领于帐前听令，由诸葛亮以作调拨。
须臾，诸将纷纷赶至，诸葛亮命马超、魏延率六万蛮军，取中路而攻葭萌关，赵云、张任两将，分别各取左右两路，各引两万精兵而进。
赵云、张任二将慨然领命而退，可马超、魏延二人却面有疑色，两人略一迟疑，方才领命，诸葛亮、刘备暗暗将两人表现看在眼里。
随后，诸葛亮又教王平、陈式如此如此，两人领命速退，张飞见诸葛亮并无调令，环眼一瞪，急与诸葛亮问道：“丞相，为何众人皆有将令，唯独飞却无有”
诸葛亮一听，淡然一笑，与张飞言道：“三将军先前一番恶战，伤势尚未痊愈，不可轻易而动，何况营寨正需一员虎将把守，非三将军不可”
张飞听言，眉头一挑，亦觉有理，便无异议，调拨皆定，到了晌午时分，寨中擂鼓轰响，马超、魏延率六万蛮军，声势浩荡地直奔出大寨，赵云、张任随后而出，刘备与诸葛亮率一部兵马走中路，亦是紧跟。
半个时辰后，在葭萌关上的晋兵，忽然听得四处传来阵阵喊杀之声，众人纷纷眺望而去，只见十余万兵马各取三路，浩浩荡荡地扑杀而来。
吕布、庞统等文武闻声而来，纷纷登上关头，吕布见蛮、蜀两军来了这般多兵马，面色刹地变得寒澈，霸目内升出几分疑重，向庞统问道：“彼军仓促来攻，军师可知为何”
庞统沉着面色，一时也难以猜夺，急与吕布告道：“大王不必多想彼军之意，当下只需谨守此关，彼有何奸计亦难得逞”
吕布闻言，心觉有理，遂颔首应道：“军师所言是理”
于是，吕布急召诸将各引部属于关上把守，不一时，三路兵马赶至关下，各发猛攻，吕布命军士各以乱箭落石而击之。
两军一攻一守，煞是激烈，关下一波接一波的喊杀声惊天动地，赵云、张任、魏延等将皆厮杀在前，催军拼杀。
马超眯着狮目，在后指挥兵马进攻，见关上箭潮如若骤雨，落石有如山崩，己军蛮兵獠丁死伤无数，马超看得脸色愈渐黑沉，实不知诸葛亮用意若何。
不一时，刘备与诸葛亮赶到关下十余里外，两人还有数千兵马就在一山坡上观战，刘备眼见葭萌关上人头涌涌，近十万余晋兵把关头堆满，飞箭落石坠而不绝。
刘备越看越是心惊，不禁向诸葛亮问道：“丞相，彼军人多势众，又据关而守，我军如何能够破之”